Estructura de gobierno corporativo

Junta Directiva

El Consejo de Administración se posiciona como el máximo órgano de decisión para las operaciones comerciales. El Consejo de Administración se reúne mensualmente para decidir sobre las políticas de gestión, los asuntos estipulados por ley y otros asuntos importantes, así como para supervisar el desempeño de las funciones de los directores. A la fecha de presentación, el Consejo de Administración está compuesto por nueve miembros: el Presidente y Director Representante Toshiya Takeuchi como presidente, cinco directores Akio Takeuchi, Hiroshi Yokoyama, Clay Eubanks y Minoru Kusama, y cuatro directores externos Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori y Kunitake Ando.

El Consejo de Administración nombra a los directores ejecutivos y a los altos cargos responsables de las operaciones comerciales y, cuando es necesario, solicita la asistencia de estos últimos a las reuniones del Consejo para garantizar que las decisiones de gestión se comuniquen de forma fiable y que las operaciones comerciales se lleven a cabo con prontitud.

El Consejo de Administración elabora planes de gestión a medio plazo y planes anuales, y cada división empresarial desarrolla su propio plan de negocio basándose en estos. Además, los directores ejecutivos deben informar periódicamente sobre el progreso de los planes anuales.

Comité de Auditoría y Supervisión

El Comité de Auditoría y Supervisión está compuesto por cuatro consejeros externos y un consejero interno, uno de los cuales es miembro a tiempo completo del Comité. El Comité de Auditoría y Supervisión se reúne una vez al mes, en principio. Los miembros del Comité de Auditoría y Supervisión también asisten a reuniones importantes, como las del Consejo de Administración, para auditar el desempeño de las funciones de los consejeros y el funcionamiento del sistema de control interno. A la fecha de presentación, el Comité de Auditoría y Supervisión está compuesto por cinco miembros: el consejero Minoru Kusama, miembro a tiempo completo del Comité, como presidente, y cuatro consejeros externos: Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Eiko Ori y Kunitake Ando.

Comité Asesor de Nominaciones y Comité Asesor de Remuneración

El Comité Asesor de Nominaciones y el Comité Asesor de Remuneraciones, órganos consultivos voluntarios del Consejo de Administración, deliberan sobre asuntos como el nombramiento, la destitución y la remuneración de los consejeros que les remita el Consejo de Administración, y presentan sus recomendaciones al mismo. El Consejo de Administración delibera y toma decisiones con base en estas recomendaciones. A la fecha de presentación, el Comité Asesor de Nominaciones y el Comité Asesor de Remuneraciones están presididos por el consejero externo Michio Iwabuchi y están integrados por tres consejeros externos: Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori y Kunitake Ando, así como por el Presidente y Director Ejecutivo Toshiya Takeuchi y el consejero Minoru Kusama para un total de seis miembros.

Comité de Promoción de la Sostenibilidad

El Comité de Promoción de la Sostenibilidad está presidido por el Presidente y Director Representante y está compuesto por miembros considerados apropiados en función de sus respectivas responsabilidades, incluidos directores y ejecutivos de la empresa, así como directores de operaciones de las filiales.

Principales asuntos tratados por el Consejo de Administración

Además de los asuntos especificados por ley, los asuntos que el Consejo de Administración deberá deliberar e informar durante el ejercicio fiscal 2025 son los siguientes:

Estrategia empresarial

Informe de ejecución empresarial basado en la estrategia empresarial a largo plazo, la política de desarrollo del personal directivo a largo plazo, el plan de gestión a medio plazo y el plan empresarial anual.

Gobernancia

Informes de auditoría interna, cambios organizativos, revisiones de la normativa interna, gestión de riesgos y evaluaciones de la eficacia del Consejo de Administración.

Asuntos relacionados con la sostenibilidad

Normativa medioambiental, inversión en capital humano, seguridad y salud laboral.

Asuntos relacionados con el compromiso

Detalles de la interacción con los accionistas e inversores, e iniciativas para lograr una gestión que tenga en cuenta el coste del capital y el precio de las acciones.

Criterios de independencia

Con base en los Criterios de Independencia establecidos por la Bolsa de Valores de Tokio, la Compañía ha establecido los siguientes criterios para evaluar la independencia de los consejeros externos. Se considera que los consejeros externos (incluidos los candidatos a dichos cargos) tienen suficiente independencia si se determina que no se encuentran dentro de ninguna de las siguientes categorías.

<Criterios para determinar la independencia de los consejeros externos>

(i) Personas que actualmente son o han sido directores (excluidos los directores externos), auditores (excluidos los auditores externos), funcionarios ejecutivos u otros empleados de la Compañía o sus subsidiarias en cualquiera de los últimos 10 años.

(b) Personas que actualmente o en los últimos tres años se encuentren dentro de cualquiera de las siguientes categorías (1) a (10).

(1) Cualquier persona cuyo principal socio comercial sea nuestra empresa (*1) o un funcionario ejecutivo de la misma

(2) Nuestros principales socios comerciales (*2) o sus directivos

(3) Nuestros principales prestatarios (*3) o sus directivos

(4) Consultores, profesionales de contabilidad o profesionales del derecho que reciben una gran suma de dinero (*4) u otros activos de nuestra empresa además de la compensación ejecutiva.

(5) Personas que fueron empleadas por la firma auditora que presta servicios de auditoría contable a nuestra empresa.

(6) Directivos ejecutivos de nuestro asegurador principal

(7) Nuestros principales accionistas (*5) o sus directivos

(8) Directivos ejecutivos de empresas en las que nuestra empresa es accionista mayoritaria (*5)

(9) Personas que reciben grandes donaciones, etc. (*6) de nuestra empresa o de sus directivos.

(10) Directivos ejecutivos de empresas con las que tenemos un acuerdo de envío mutuo

H. El cónyuge o pariente dentro del segundo grado de parentesco de una persona que, actualmente o en el último año, se encuentre dentro de (1) o (2) a continuación.

(1) Directores (excluidos los directores externos), auditores (excluidos los auditores externos), funcionarios ejecutivos u otros empleados de la Compañía y sus subsidiarias

(2) Si alguna de las personas comprendidas en los apartados 2(1) a (10) anteriores es una persona importante (*7)

*1: Una empresa que tiene a nuestra empresa como su principal socio comercial se refiere a una empresa cuyo monto de transacciones con nuestra empresa supera el 2% de sus ventas en cualquiera de los últimos tres años fiscales.

*2: Nuestros principales socios comerciales son aquellos con quienes nuestras transacciones en cualquiera de los últimos tres años fiscales han superado el 2% de nuestros ingresos por ventas.

*3: Nuestros principales prestatarios son aquellos de quienes, en cualquiera de los últimos tres ejercicios fiscales, el monto prestado por nuestra empresa superó el 2% de nuestros activos totales.

*4: Una gran suma de dinero se refiere a una cantidad que exceda los 10 millones de yenes en cualquiera de los últimos tres años fiscales.

*5: Un accionista mayoritario es aquel que posee el 10% o más de los derechos de voto.

*6: Las grandes donaciones, etc., se refieren a cantidades que superan los 10 millones de yenes en cualquiera de los últimos tres años fiscales.

*7: Las personas importantes se refieren a directores ejecutivos, funcionarios ejecutivos, directores ejecutivos y empleados en puestos de alta gerencia a nivel de jefe de departamento o superior.

Resultados del análisis y evaluación de la eficacia del Consejo de Administración en su conjunto.

El Comité de Auditoría y Supervisión determina el contenido de los cuestionarios relativos a la composición y el funcionamiento del Consejo de Administración, los puntos del orden del día, el marco de apoyo al Consejo y el estado de las mejoras con base en la evaluación previa. Posteriormente, todos los consejeros realizan autoevaluaciones mediante los cuestionarios, y el Consejo de Administración lleva a cabo un análisis y una evaluación anuales con base en los resultados agregados.

Resumen de los resultados del análisis y la evaluación.

• Periodo de implementación: de enero de 2026 a abril de 2026
• Resumen de los resultados de la evaluación: Hemos constatado que la eficacia general del Consejo de Administración está garantizada.
• Problemas del ejercicio fiscal anterior y medidas adoptadas

1. Análisis de la estrategia de gestión desde una perspectiva a largo plazo.
   Hemos iniciado conversaciones sobre los objetivos que pretendemos alcanzar en 10 años.
2. Fortalecimiento adicional de la función de supervisión del consejo de administración.
   A través del Consejo de Administración, hacemos un seguimiento periódico del progreso hacia la consecución de nuestro plan de gestión a medio plazo, que estará vigente hasta febrero de 2028.

• Cuestiones clave para el presente ejercicio fiscal

1. Análisis de la estrategia de gestión desde una perspectiva a largo plazo.
   Ya se han iniciado las conversaciones sobre los objetivos que nos proponemos alcanzar en 10 años, pero es necesario reservar tiempo para estas conversaciones y acelerar su progreso. Para ello, procederemos a la creación de un comité de gestión.
2. Fortalecimiento de los controles internos y los sistemas de gestión de riesgos.
   Seguiremos mejorando nuestros controles internos y sistemas de gestión de riesgos en todo el grupo, incluidas nuestras filiales.