Structure de gouvernance d'entreprise

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême de l'entreprise. Il se réunit mensuellement pour statuer sur les orientations de gestion, les questions prévues par la loi et autres sujets importants, ainsi que pour superviser l'exercice des fonctions des administrateurs. À la date du présent document, le Conseil d'administration est composé de neuf membres : le président et administrateur délégué Toshiya Takeuchi qui en assure la présidence ; cinq administrateurs : Akio Takeuchi, Hiroshi Yokoyama, Clay Eubanks et Minoru Kusama ; et quatre administrateurs indépendants Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori et Kunitake Ando.

Le conseil d'administration nomme les directeurs exécutifs et les cadres dirigeants responsables des opérations commerciales et, si nécessaire, fait assister ces cadres dirigeants aux réunions du conseil afin de garantir que les décisions de gestion soient communiquées de manière fiable et que les opérations commerciales soient menées rapidement.

Le conseil d'administration élabore des plans de gestion à moyen terme et des plans annuels, sur lesquels chaque division développe son propre plan d'affaires. Par ailleurs, les directeurs exécutifs sont tenus de rendre compte régulièrement de l'avancement des plans annuels.

Comité d'audit et de surveillance

Le Comité d'audit et de surveillance est composé de quatre administrateurs indépendants et d'un administrateur, dont l'un est membre à part entière du Comité. Il se réunit en principe une fois par mois. Ses membres assistent également aux réunions importantes, telles que celles du Conseil d'administration, afin de contrôler l'exercice des fonctions des administrateurs et le fonctionnement du système de contrôle interne. À la date du présent rapport, le Comité d'audit et de surveillance est composé de cinq membres : Minoru Kusama, administrateur indépendant et membre à part entière du Comité, qui en est le président, et quatre administrateurs indépendants : Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Eiko Ori et Kunitake Ando.

Comité consultatif des nominations et comité consultatif des rémunérations

Le Comité consultatif des nominations et le Comité consultatif des rémunérations, organes consultatifs bénévoles auprès du Conseil d'administration, délibèrent sur des questions telles que la nomination, la révocation et la rémunération des administrateurs qui leur sont soumises par le Conseil d'administration, et lui présentent leurs recommandations. Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions sur la base de ces recommandations. À la date de soumission, le Comité consultatif des nominations et le Comité consultatif des rémunérations sont présidés par l'administrateur indépendant Michio Iwabuchi et composés de trois administrateurs indépendants, Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori et Kunitake Ando, ainsi que du président-directeur général Toshiya Takeuchi et de l'administrateur Minoru Kusama, soit un total de six membres.

Comité de promotion du développement durable

Le Comité de promotion du développement durable est présidé par le président et directeur général et se compose de membres jugés appropriés en fonction de leurs responsabilités respectives, notamment des administrateurs et des dirigeants de la société, ainsi que des directeurs généraux des filiales.

Principaux points abordés par le conseil d'administration

Outre les questions prévues par la loi, les points que le conseil d’administration devra examiner et dont il devra rendre compte au cours de l’exercice 2025 sont les suivants :

Stratégie d'entreprise

Rapport d'exécution des activités basé sur une stratégie commerciale à long terme, une politique de développement du personnel de direction à long terme, un plan de gestion à moyen terme et un plan d'affaires annuel.

Gouvernance

Rapports d'audit interne, changements organisationnels, révisions des règlements internes, gestion des risques et évaluations de l'efficacité du conseil d'administration

Questions liées au développement durable

Réglementation environnementale, investissement dans le capital humain, sécurité et santé au travail.

Questions liées à l'engagement

Détails des échanges avec les actionnaires et les investisseurs, et initiatives visant à mettre en place une gestion tenant compte du coût du capital et du cours de l'action

Critères d'indépendance

Conformément aux critères d'indépendance établis par la Bourse de Tokyo, la Société a défini les critères suivants pour évaluer l'indépendance des administrateurs externes. Les administrateurs externes (y compris les candidats à ces postes) sont considérés comme suffisamment indépendants s'ils n'appartiennent à aucune des catégories suivantes.

<Critères permettant de déterminer l'indépendance des administrateurs externes>

(i) Les personnes qui sont ou ont été actuellement administrateurs (à l’exclusion des administrateurs externes), auditeurs (à l’exclusion des auditeurs externes), dirigeants ou autres employés de la Société ou de ses filiales au cours des 10 dernières années.

(b) Les personnes qui, actuellement ou au cours des trois dernières années, relèvent de l’une des catégories suivantes (1) à (10).

(1) Toute personne dont le principal partenaire commercial est notre société (*1) ou un de ses dirigeants

(2) Nos principaux partenaires commerciaux (*2) ou leurs dirigeants

(3) Nos principaux emprunteurs (*3) ou leurs dirigeants

(4) Les consultants, les professionnels comptables ou les professionnels du droit qui reçoivent une somme d’argent importante (*4) ou d’autres actifs de notre société en plus de la rémunération des dirigeants.

(5) Les personnes qui étaient employées par le cabinet d'audit qui agit à titre d'auditeur comptable de notre société.

(6) Les dirigeants de notre souscripteur principal

(7) Nos principaux actionnaires (*5) ou leurs dirigeants

(8) Dirigeants des sociétés dans lesquelles notre société est un actionnaire important (*5)

(9) Les personnes qui reçoivent d'importants dons, etc. (*6) de notre société ou de leurs dirigeants

(10) Les dirigeants des sociétés avec lesquelles nous avons un accord de détachement mutuel

H. Le conjoint ou le parent au deuxième degré de parenté d'une personne qui, actuellement ou au cours de la dernière année, relève de l'un ou l'autre des points (1) ou (2) ci-dessous.

(1) Les administrateurs (à l'exclusion des administrateurs indépendants), les commissaires aux comptes (à l'exclusion des commissaires aux comptes externes), les dirigeants ou autres employés de la Société et de ses filiales

(2) Si l'une des personnes visées aux paragraphes 2(1) à (10) ci-dessus est une personne importante (*7)

*1 : Une entreprise qui a notre société comme principal partenaire commercial désigne une entreprise dont le montant des transactions avec notre société dépasse 2 % de ses ventes au cours de l'un des trois derniers exercices.

*2 : Nos principaux partenaires commerciaux désignent ceux avec lesquels nos transactions au cours de l'un des trois derniers exercices ont dépassé 2 % de notre chiffre d'affaires.

*3 : Nos principaux emprunteurs désignent ceux auprès desquels, au cours de l'un des trois derniers exercices, le montant emprunté par notre société a dépassé 2 % de notre actif total.

*4 : Une somme d'argent importante fait référence à un montant supérieur à 10 millions de yens au cours de l'un des trois derniers exercices fiscaux.

*5 : Un actionnaire important est un actionnaire qui possède 10 % ou plus des droits de vote.

*6 : Les dons importants, etc., font référence à des montants dépassant 10 millions de yens au cours de l'un des trois derniers exercices fiscaux.

*7 : Les personnes importantes désignent les directeurs généraux, les cadres supérieurs, les directeurs exécutifs et les employés occupant des postes de direction de haut niveau, au niveau de chef de département ou plus élevé.

Résultats de l'analyse et de l'évaluation de l'efficacité du conseil d'administration dans son ensemble

Le Comité d'audit et de surveillance définit le contenu des questionnaires relatifs à la composition et au fonctionnement du Conseil d'administration, aux points inscrits à l'ordre du jour, au cadre de fonctionnement du Conseil et à l'état d'avancement des améliorations apportées suite à l'évaluation précédente. Chaque administrateur procède ensuite à une auto-évaluation au moyen de ces questionnaires, et le Conseil d'administration réalise une analyse et une évaluation annuelles à partir des résultats agrégés.

Résumé des résultats de l'analyse et de l'évaluation

• Période de mise en œuvre : janvier 2026 à avril 2026
• Résumé des résultats de l'évaluation : Nous avons estimé que l'efficacité globale du conseil d'administration est généralement assurée.
• Problèmes rencontrés lors de l'exercice précédent et mesures prises

1. Discussion de la stratégie de gestion dans une perspective à long terme
   Nous avons entamé des discussions sur les objectifs que nous souhaitons atteindre dans les 10 prochaines années.
2. Renforcement supplémentaire de la fonction de surveillance du conseil d'administration
   Nous suivons régulièrement, par l'intermédiaire du Conseil d'administration, les progrès accomplis dans la réalisation de notre plan de gestion à moyen terme, qui devrait s'étendre jusqu'en février 2028.

• Enjeux clés de l'exercice financier en cours

1. Discussion de la stratégie de gestion dans une perspective à long terme
   Des discussions ont été entamées concernant les objectifs que nous souhaitons atteindre dans les dix prochaines années, mais il est nécessaire de dégager du temps pour ces échanges et d'en accélérer le déroulement. À cette fin, nous allons procéder à la mise en place d'un comité de pilotage.
2. Renforcement des contrôles internes et des systèmes de gestion des risques
   Nous allons renforcer davantage nos systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l'ensemble du groupe, y compris nos filiales.