Rémunération des administrateurs

Politique de base

La rémunération de nos administrateurs (à l'exclusion des administrateurs externes et des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) comprend un salaire de base fixe, des primes de direction et une rémunération en actions liée à la performance, dans le but de leur offrir une rémunération appropriée à leurs responsabilités et de les inciter à améliorer la valeur de l'entreprise à moyen et long terme par l'expansion de sa taille et de ses bénéfices.

Les administrateurs indépendants et les administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance sont indépendants de la conduite des affaires et leur rémunération se compose exclusivement d'un salaire de base fixe. Le conseil d'administration est l'organe habilité à fixer le montant de la rémunération de chaque administrateur (à l'exclusion des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) ainsi que son mode de calcul.

Afin de garantir l'objectivité et la transparence des procédures de détermination du montant et du mode de calcul de la rémunération des administrateurs (à l'exception des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance), notre société mettra en place un comité consultatif sur les rémunérations, composé de membres volontaires : tous les administrateurs nommés par le conseil d'administration et les administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance. La majorité des membres de ce comité seront des administrateurs indépendants non associés, et son président sera élu au suffrage universel parmi ces derniers.

Politique relative à la détermination du montant de la rémunération de base de chaque individu

La rémunération de base des administrateurs (à l'exclusion des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) sera une rémunération mensuelle fixe, déterminée en tenant compte de leur fonction, de leurs responsabilités, de leur ancienneté, des performances de l'entreprise, du niveau des salaires des employés, etc. Le montant maximal de cette rémunération sera compris dans la fourchette des rémunérations fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

Politiques relatives au contenu, au montant ou au nombre d’indicateurs de performance liés à la rémunération au rendement, etc., et à la détermination du contenu, du montant ou du nombre de rémunérations non monétaires, etc., ou à la méthode de calcul de ces éléments.

(a) Primes des dirigeants

Les primes des dirigeants visent à inciter à la recherche de profits tout en développant l'activité, afin d'améliorer la performance à moyen et long terme. Leur montant sera fixé pour chaque poste, en tenant compte de la part fixe et variable de la rémunération et des statistiques relatives aux niveaux de rémunération dans les sociétés cotées. Le ROE et la marge d'EBITDA serviront d'indicateurs pertinents pour le calcul de ces primes, conformément à la politique de notre entreprise qui consiste à viser une forte rentabilité tout en favorisant la croissance. Le montant maximal de la rémunération sera inférieur ou égal au plafond fixé par l'assemblée générale des actionnaires.
Les primes des dirigeants sont indexées sur les valeurs absolues des indicateurs de performance consolidés ROE et marge d'EBITDA pour un exercice donné, sans objectif prédéfini. Pour l'exercice en cours, le ROE s'est établi à 16,0 % et la marge d'EBITDA à 18,1 %.

b) Rémunération en actions liée à la performance

Afin de clarifier le lien entre la rémunération des administrateurs et la valeur des actions de notre société, et de les sensibiliser à leur contribution à l'amélioration des performances à moyen et long terme et à l'accroissement de la valeur de l'entreprise, nous avons mis en place un mécanisme appelé « Fiducie du Plan d'Incentive du Conseil d'Administration » (ci-après dénommée « Fiducie du Plan d'Incentive du Conseil d'Administration »). La Fiducie du Plan d'Incentive du Conseil d'Administration attribue aux administrateurs des actions de la société et un montant en numéraire équivalent au produit de la vente de leurs actions lors de leur départ à la retraite, en fonction de leur performance en matière de marge bénéficiaire d'exploitation consolidée et de leur fonction. La Fiducie du Plan d'Incentive du Conseil d'Administration détermine la rémunération dans une fourchette de 33 % à 150 % selon la performance de la marge bénéficiaire d'exploitation consolidée. Des différences sont également appliquées selon la fonction de l'administrateur, le président-directeur général percevant une rémunération comprise entre 1,00 et 0,25. Pour évaluer l'efficacité de la gestion par la rémunération en actions liée à la performance, nous avons déterminé que la marge bénéficiaire d'exploitation consolidée, qui indique le niveau de profit réalisé par rapport au chiffre d'affaires généré par l'activité principale, est un indicateur pertinent et nous l'utiliserons comme référence. Le montant maximal de l'indemnisation se situera dans la fourchette des montants d'indemnisation décidés lors de l'assemblée générale des actionnaires.
La rémunération en actions liée à la performance est indexée sur la marge bénéficiaire d'exploitation consolidée d'un seul exercice, sans objectif fixé. La marge bénéficiaire d'exploitation consolidée pour l'exercice en cours s'est établie à 16,7 %.
Pour l’exercice financier en cours, le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération en actions liée à la performance versée aux administrateurs (à l’exclusion des administrateurs externes et des administrateurs qui sont membres du comité d’audit et de surveillance) est d’environ 7:1.
 

Questions relatives à la détermination de la rémunération de base individuelle des administrateurs

La rémunération individuelle de base des administrateurs (à l'exclusion des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) est examinée et fixée par un Comité consultatif des rémunérations, mandaté par une résolution du Conseil d'administration afin de garantir l'objectivité et la transparence des délibérations. Ce Comité consultatif des rémunérations est habilité à fixer le montant de la rémunération individuelle des administrateurs (à l'exclusion des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) conformément à la politique définie par le Conseil d'administration et dans les limites des rémunérations fixées en Assemblée générale des actionnaires.
Le Comité consultatif des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Ces derniers sont en mesure d'évaluer objectivement la performance de chaque administrateur. Par ailleurs, le président-directeur général, également membre du comité, est responsable de la supervision des performances de l'entreprise et de son environnement commercial, ainsi que de la compréhension de la performance de chaque administrateur. C'est pourquoi le conseil d'administration a délégué au comité la fixation des rémunérations individuelles, garantissant ainsi objectivité et transparence et permettant des délibérations justes et approfondies.
L'organe habilité à fixer le montant de la rémunération des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance, ainsi que les modalités de calcul de cette rémunération, est le comité d'audit et de surveillance. Le montant est déterminé par concertation entre les administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance, en tenant compte des devoirs et responsabilités de chacun, dans les limites des rémunérations fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

Questions relatives à la détermination des modalités de rémunération individuelle liée à la performance et de rémunération non monétaire des administrateurs.

Le Conseil d'administration statuera sur son règlement relatif aux modalités de rémunération des dirigeants (à l'exclusion des administrateurs indépendants et des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance), conformément à la politique décisionnelle exposée ci-dessus. Les modalités de chaque rémunération seront déterminées par le règlement du Conseil d'administration.

Motifs pour lesquels le conseil d'administration a déterminé que la rémunération individuelle et les autres avantages des administrateurs pour l'exercice financier en cours étaient conformes à la politique de détermination de la rémunération et des autres avantages.

La rémunération individuelle et les autres avantages des administrateurs (à l'exception des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) sont examinés et décidés par un Comité consultatif des rémunérations. Ce comité est composé de tous les administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance, indépendants de la conduite des affaires, ainsi que du président-directeur général, qui a une vision globale des performances et de l'environnement commercial de l'entreprise et est informé de l'exercice des fonctions de chaque administrateur. L'objectivité et la transparence de la procédure étant ainsi garanties, le conseil d'administration a déterminé que la rémunération individuelle et les autres avantages sont conformes à la politique décisionnelle de l'entreprise.

Activités du conseil d'administration et des comités dans le processus de détermination de la rémunération des administrateurs, etc.

La détermination des montants de rémunération individuelle est effectuée par le Comité consultatif des rémunérations, qui est habilité à le faire par une résolution du Conseil d'administration.
Dans le cadre de la détermination du montant de la rémunération fixe de nos administrateurs (à l'exclusion des administrateurs membres du comité d'audit et de surveillance) pour l'exercice en cours, le Comité consultatif des rémunérations s'est réuni à quatre reprises à compter du 29 mai 2024 afin d'échanger des avis sur la question. Le Comité consultatif des rémunérations était habilité, par une résolution du Conseil d'administration, à fixer les montants des rémunérations individuelles, et ces montants ont ensuite été déterminés.

Questions relatives aux résolutions des actionnaires concernant la rémunération des administrateurs, etc.

Administrateurs (à l'exclusion des membres du comité d'audit et de surveillance)

rémunération fixe

Date de la résolution : 28 mai 2026 (64e assemblée générale ordinaire des actionnaires)
Résumé de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires : Jusqu'à 450millions de yens par an (hors salaires des employés).
Nombre d'administrateurs au moment de la résolution : 4

Rémunération liée à la performance

primes des dirigeants

Date de la résolution : 28 mai 2026 (64e assemblée générale ordinaire des actionnaires)
Résumé de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires : Jusqu'à 150 millions de yens par an (hors administrateurs externes).
Nombre d'administrateurs au moment de la résolution : 4

Rémunération en actions

Date de la résolution : 27 mai 2016 (54e assemblée générale ordinaire des actionnaires)
Résumé de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires : Couvrant trois exercices, le montant total sera inférieur à 100 millions de yens (hors administrateurs externes).
Nombre d'administrateurs au moment de la résolution : 5

Les administrateurs membres du Comité d'audit et de surveillance

rémunération fixe

Date de la résolution : 23 mai 2025 (63e assemblée générale ordinaire des actionnaires)
Résumé de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires : Jusqu'à 100 millions de yens par an
Nombre d'administrateurs au moment de la résolution : 5