Struttura di governance aziendale

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta il massimo organo decisionale in materia di gestione aziendale. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce mensilmente per deliberare sulle politiche di gestione, sulle questioni previste dalla legge e su altre questioni importanti, nonché per vigilare sull'operato degli amministratori. Alla data di presentazione del presente documento, il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri: il Presidente e Amministratore Delegato Toshiya Takeuchi in qualità di presidente, cinque amministratori Akio Takeuchi, Hiroshi Yokoyama, Clay Eubanks e Minoru Kusama, e quattro amministratori indipendenti Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori e Kunitake Ando.

Il Consiglio di Amministrazione nomina amministratori esecutivi e dirigenti responsabili delle attività operative e, quando necessario, fa sì che questi ultimi partecipino alle riunioni del Consiglio per garantire che le decisioni gestionali siano comunicate in modo affidabile e che le attività operative siano svolte tempestivamente.

Il Consiglio di Amministrazione formula piani di gestione a medio termine e piani annuali, e ciascuna divisione aziendale sviluppa il proprio piano aziendale sulla base di questi. Inoltre, i direttori esecutivi sono tenuti a riferire periodicamente sull'andamento dei piani annuali.

Comitato di controllo e vigilanza

Il Comitato di Vigilanza e Controllo è composto da quattro amministratori indipendenti e un amministratore interno, uno dei quali è membro a tempo pieno del Comitato stesso. Il Comitato di Vigilanza e Controllo si riunisce di norma una volta al mese. I membri del Comitato di Vigilanza e Controllo partecipano anche alle riunioni più importanti, come quelle del Consiglio di Amministrazione, per verificare l'operato degli amministratori e il funzionamento del sistema di controllo interno. Alla data di presentazione del presente documento, il Comitato di Vigilanza e Controllo è composto da cinque membri: l'amministratore Minoru Kusama, membro a tempo pieno del Comitato, in qualità di presidente, e quattro amministratori indipendenti: Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Eiko Ori e Kunitake Ando.

Comitato consultivo per le nomine e comitato consultivo per le retribuzioni

Il Comitato consultivo per le nomine e il Comitato consultivo per la remunerazione, organi consultivi volontari del Consiglio di amministrazione, deliberano su questioni quali la nomina, la revoca e la remunerazione degli amministratori, su loro segnalazione del Consiglio di amministrazione, e presentano le proprie raccomandazioni al Consiglio stesso. Il Consiglio di amministrazione delibera e prende decisioni sulla base di tali raccomandazioni. Alla data di presentazione del presente documento, il Comitato consultivo per le nomine e il Comitato consultivo per la remunerazione sono presieduti dall'amministratore indipendente Michio Iwabuchi e sono composti da tre amministratori indipendenti, Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori e Kunitake Ando, nonché dal Presidente e Amministratore Delegato Toshiya Takeuchi e dall'amministratore Minoru Kusama per un totale di sei membri.

Comitato per la promozione della sostenibilità

Il Comitato per la Promozione della Sostenibilità è presieduto dal Presidente e Amministratore Delegato ed è composto da membri ritenuti idonei in base alle rispettive responsabilità, tra cui amministratori e dirigenti della società, nonché direttori operativi delle società controllate.

Principali questioni discusse dal Consiglio di Amministrazione

Oltre alle questioni previste dalla legge, le questioni che il Consiglio di Amministrazione dovrà esaminare e su cui dovrà redigere una relazione nell'esercizio finanziario 2025 sono le seguenti:

Strategia aziendale

Rapporto sull'andamento aziendale basato sulla strategia aziendale a lungo termine, sulla politica di sviluppo del personale dirigenziale a lungo termine, sul piano di gestione a medio termine e sul piano aziendale annuale.

Governance

Rapporti di audit interni, cambiamenti organizzativi, revisioni dei regolamenti interni, gestione del rischio e valutazioni dell'efficacia del Consiglio di amministrazione

Questioni relative alla sostenibilità

Normative ambientali, investimenti nel capitale umano, sicurezza e salute sul lavoro.

Questioni relative al coinvolgimento

Dettagli relativi al coinvolgimento degli azionisti e degli investitori, e iniziative volte a realizzare una gestione che tenga conto del costo del capitale e del prezzo delle azioni.

Criteri di indipendenza

In base ai criteri di indipendenza stabiliti dalla Borsa di Tokyo, la Società ha definito i seguenti criteri per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti (inclusi i candidati a tali posizioni) sono considerati sufficientemente indipendenti se non rientrano in nessuna delle seguenti categorie.

Criteri per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori esterni.

(i) Persone che attualmente ricoprono o hanno ricoperto la carica di amministratori (esclusi gli amministratori indipendenti), revisori dei conti (esclusi i revisori esterni), dirigenti o altri dipendenti della Società o delle sue controllate in uno qualsiasi degli ultimi 10 anni.

(b) Persone che attualmente o negli ultimi tre anni rientrano in una qualsiasi delle seguenti categorie da (1) a (10).

(1) Qualsiasi persona il cui principale partner commerciale è la nostra società (*1) o un suo dirigente

(2) I nostri principali partner commerciali (*2) o i loro dirigenti

(3) I nostri principali mutuatari (*3) o i loro dirigenti

(4) Consulenti, professionisti contabili o professionisti legali che ricevono una grande somma di denaro (*4) o altri beni dalla nostra società oltre alla retribuzione dirigenziale.

(5) Persone che erano impiegate dalla società di revisione che funge da revisore contabile della nostra società.

(6) Dirigenti del nostro sottoscrittore principale

(7) I nostri principali azionisti (*5) o i loro dirigenti

(8) Dirigenti di società in cui la nostra società è un azionista di maggioranza (*5)

(9) Persone che ricevono grandi donazioni, ecc. (*6) dalla nostra azienda o dai loro dirigenti

(10) Dirigenti di società con le quali abbiamo un accordo di spedizione reciproca

H. Il coniuge o il parente entro il secondo grado di parentela di una persona che, attualmente o nell'ultimo anno, rientra in una delle seguenti categorie: (1) o (2).

(1) Amministratori (esclusi gli amministratori esterni), revisori dei conti (esclusi i revisori esterni), dirigenti o altri dipendenti della Società e delle sue controllate

(2) Se una delle persone di cui al paragrafo 2(1) a (10) di cui sopra è una persona importante (*7)

*1: Per azienda che ha la nostra come principale partner commerciale si intende un'azienda il cui volume di transazioni con la nostra azienda supera il 2% del suo fatturato in uno qualsiasi degli ultimi tre esercizi finanziari.

*2: Per "principali partner commerciali" si intendono coloro con i quali le nostre transazioni in uno qualsiasi degli ultimi tre esercizi finanziari hanno superato il 2% del nostro fatturato.

*3: Per "principali debitori" si intendono coloro dai quali, in uno qualsiasi degli ultimi tre esercizi finanziari, l'importo preso in prestito dalla nostra società ha superato il 2% del totale delle nostre attività.

*4: Per "somma ingente di denaro" si intende un importo superiore a 10 milioni di yen in uno qualsiasi degli ultimi tre esercizi finanziari.

*5: Un azionista di maggioranza è un azionista che possiede il 10% o più dei diritti di voto.

*6: Per "grandi donazioni", ecc., si intendono importi superiori a 10 milioni di yen in uno qualsiasi degli ultimi tre esercizi finanziari.

*7: Per "persone importanti" si intendono i direttori esecutivi, i dirigenti, i responsabili esecutivi e i dipendenti che ricoprono posizioni di alta dirigenza a livello di capo dipartimento o superiore.

Analisi e risultati della valutazione dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso

Il Comitato di Controllo e Vigilanza determina il contenuto dei questionari relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ai punti all'ordine del giorno, al quadro di riferimento che supporta il Consiglio e allo stato di avanzamento dei miglioramenti rispetto alla valutazione precedente. Tutti gli amministratori effettuano quindi un'autovalutazione tramite i questionari e il Consiglio di Amministrazione esegue un'analisi e una valutazione annuale sulla base dei risultati aggregati.

Sintesi dei risultati dell'analisi e della valutazione

• Periodo di attuazione: da gennaio 2026 ad aprile 2026
• Sintesi dei risultati della valutazione: Abbiamo valutato che l'efficacia complessiva del Consiglio di amministrazione è generalmente garantita.
• Problemi riscontrati nell'anno fiscale precedente e azioni intraprese

1. Discussione della strategia di gestione in una prospettiva a lungo termine
   Abbiamo avviato una discussione sugli obiettivi che ci proponiamo di raggiungere nei prossimi 10 anni.
2. Ulteriore rafforzamento della funzione di controllo del consiglio di amministrazione
   Monitoriamo regolarmente, tramite il Consiglio di Amministrazione, i progressi compiuti verso il raggiungimento del nostro piano di gestione a medio termine, che si concluderà nel febbraio 2028.

• Questioni chiave per l'anno fiscale in corso

1. Discussione della strategia di gestione in una prospettiva a lungo termine
   Sono iniziate le discussioni sugli obiettivi che ci proponiamo di raggiungere nei prossimi 10 anni, ma è necessario dedicare il tempo necessario a tali discussioni e accelerarne lo svolgimento. A tal fine, procederemo alla costituzione di un comitato direttivo.
2. Rafforzamento dei controlli interni e dei sistemi di gestione del rischio
   Rafforzeremo ulteriormente i nostri controlli interni e i sistemi di gestione del rischio in tutto il gruppo, comprese le nostre filiali.