Compensi degli amministratori

Politica di base

La remunerazione dei nostri amministratori (esclusi gli amministratori indipendenti e gli amministratori che sono membri del comitato di controllo e di vigilanza) è costituita da uno stipendio base fisso, bonus per dirigenti e compensi azionari legati alla performance, con l'obiettivo di fornire un'adeguata remunerazione per le loro responsabilità e di motivarli a migliorare il valore aziendale nel medio-lungo termine attraverso l'espansione delle dimensioni e degli utili dell'azienda.

Gli amministratori indipendenti e gli amministratori che sono membri del comitato di controllo e di vigilanza sono indipendenti dall'esecuzione dell'attività aziendale e la loro remunerazione consiste esclusivamente in uno stipendio base fisso. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo che ha la facoltà di decidere l'ammontare della remunerazione dei singoli amministratori (esclusi gli amministratori che sono membri del comitato di controllo e di vigilanza) o la modalità di calcolo della stessa.

Al fine di garantire obiettività e trasparenza nelle procedure di determinazione dell'importo o del metodo di calcolo della remunerazione degli amministratori (esclusi gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza), la nostra società istituirà un comitato consultivo volontario per la remunerazione, composto da tutti gli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione e dagli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza. La maggioranza dei membri di tale comitato sarà costituita da amministratori indipendenti esterni e il presidente sarà eletto a scrutinio segreto tra gli amministratori indipendenti esterni che ne fanno parte.

Politica sulla determinazione dell'importo della retribuzione base per ogni individuo

La remunerazione base per i singoli amministratori (esclusi gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza) sarà un compenso mensile fisso, determinato tenendo conto in modo esaustivo della loro posizione, delle mansioni svolte, degli anni di mandato, dei risultati aziendali, dei livelli retributivi dei dipendenti, ecc. L'importo massimo della remunerazione sarà compreso nell'intervallo stabilito dall'assemblea generale degli azionisti.

Politiche riguardanti il contenuto, l'importo o il numero degli indicatori di performance relativi alla remunerazione legata alla performance, ecc., e la determinazione del contenuto, dell'importo o del numero dei compensi non monetari, ecc., o il metodo per calcolarli.

(a) Bonus per dirigenti

I bonus ai dirigenti hanno lo scopo di incentivare la ricerca della redditività e l'espansione delle attività, al fine di migliorare le performance nel medio-lungo termine. Gli importi specifici saranno definiti per ciascuna posizione, tenendo conto del rapporto tra remunerazione fissa e variabile e delle statistiche sui livelli retributivi delle società quotate. Come indicatori per i bonus ai dirigenti, saranno utilizzati il ROE e il margine EBITDA, in linea con la politica aziendale di perseguire un'elevata redditività e al contempo di espandere le attività. L'importo massimo della remunerazione sarà compreso nell'intervallo stabilito dall'assemblea generale degli azionisti.
I bonus dei dirigenti sono legati ai valori assoluti degli indicatori di performance consolidati ROE e margine EBITDA per un singolo esercizio fiscale, senza obiettivi prefissati. Per l'esercizio fiscale in corso, il ROE è stato del 16,0% e il margine EBITDA del 18,1%.

(b) Compensazione azionaria legata alle prestazioni

Al fine di chiarire il legame tra la remunerazione degli amministratori e il valore delle azioni della nostra società, e per accrescere la loro consapevolezza del contributo al miglioramento delle performance a medio-lungo termine e all'aumento del valore aziendale, abbiamo introdotto un meccanismo denominato Board Incentive Plan (BIP) Trust (di seguito denominato "BIP Trust"). Il BIP Trust prevede l'assegnazione agli amministratori di azioni della società e di un importo in contanti equivalente al ricavato della vendita di azioni al momento del loro pensionamento, in base alla performance del margine di utile operativo consolidato e alla loro posizione. Il BIP Trust determina la remunerazione in un intervallo compreso tra il 33% e il 150% a seconda della performance del margine di utile operativo consolidato. Vengono inoltre apportate delle differenze in base alla posizione dell'amministratore, con il Presidente e Amministratore Delegato fissato a 1,00 e la remunerazione in un intervallo compreso tra 1,00 e 0,25. Come indicatore per la remunerazione azionaria legata alla performance, abbiamo stabilito che il margine di utile operativo consolidato, che mostra l'utile realizzato in rapporto al fatturato generato dall'attività principale, è appropriato per valutare l'efficienza del management e lo utilizzeremo come indicatore. L'importo massimo del risarcimento sarà compreso nell'intervallo di importi stabiliti dall'assemblea generale degli azionisti.
La "remunerazione azionaria legata alla performance" è connessa al margine di utile operativo consolidato di un singolo esercizio fiscale e non è stato fissato alcun obiettivo. Il margine di utile operativo consolidato per l'esercizio fiscale in corso è stato del 16,7%.
Per l'esercizio finanziario in corso, il rapporto tra la remunerazione fissa e la remunerazione azionaria legata alla performance corrisposta agli amministratori (esclusi gli amministratori indipendenti e gli amministratori che sono membri del comitato di controllo e di vigilanza) è pari a circa 7:1.
 

Questioni relative alla determinazione della retribuzione base individuale degli amministratori

La remunerazione base individuale degli amministratori (esclusi gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza) è discussa e decisa da un Comitato consultivo per le remunerazioni, delegato con delibera del Consiglio di amministrazione, al fine di garantire obiettività e trasparenza nelle deliberazioni. Il Comitato consultivo per le remunerazioni delegato ha la facoltà di determinare l'importo della remunerazione individuale degli amministratori (esclusi gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza) in conformità con la politica adottata dal Consiglio di amministrazione e nell'ambito della fascia di compensi deliberata dall'Assemblea generale degli azionisti.
Il Comitato consultivo per la remunerazione è presieduto da un amministratore esterno indipendente, e la maggioranza dei suoi membri è costituita da amministratori esterni indipendenti. Gli amministratori esterni indipendenti sono in grado di valutare obiettivamente la performance di ciascun amministratore. Inoltre, il Presidente e Amministratore Delegato, che è anche membro del comitato, ha la responsabilità di supervisionare la performance e il contesto aziendale, nonché di comprendere la performance di ciascun amministratore. Per questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ha delegato al comitato la determinazione degli importi delle retribuzioni individuali, garantendo obiettività e trasparenza e consentendo una deliberazione equa e approfondita.
L'organo competente a determinare l'ammontare del compenso, ecc., per gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e vigilanza, o le modalità di calcolo di tale compenso, è il comitato di controllo e vigilanza. L'importo viene determinato di comune accordo tra gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e vigilanza, tenendo conto dei compiti e delle responsabilità di ciascun membro, entro i limiti degli importi di compenso deliberati dall'assemblea generale degli azionisti.

Questioni relative alla determinazione dei dettagli della remunerazione individuale legata al raggiungimento degli obiettivi e della remunerazione non monetaria per gli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione delegherà in merito al proprio regolamento interno relativo ai dettagli dei bonus per i dirigenti (esclusi i dirigenti indipendenti e i dirigenti che sono membri del comitato di controllo e di vigilanza), in base alla politica decisionale sopra descritta. I dettagli dei singoli bonus per i dirigenti saranno determinati dal regolamento interno del Consiglio di Amministrazione.

Motivi per cui il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che la retribuzione individuale e gli altri benefici degli amministratori per l'esercizio in corso erano in linea con la politica di determinazione della retribuzione e degli altri benefici

La remunerazione individuale e gli altri benefit per gli amministratori (esclusi gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza) sono discussi e decisi da un Comitato consultivo per la remunerazione, composto da tutti gli amministratori che sono anche membri del comitato di controllo e di vigilanza e che sono indipendenti dall'esecuzione delle attività aziendali, nonché dal Presidente e Amministratore Delegato, che ha una visione d'insieme dell'andamento dell'azienda e del contesto di mercato ed è a conoscenza dello stato di avanzamento dei compiti di ciascun amministratore. Poiché l'obiettività e la trasparenza della procedura sono garantite, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che la remunerazione individuale e gli altri benefit sono in linea con la politica decisionale.

Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel processo di determinazione della remunerazione degli amministratori, ecc.

La determinazione degli importi dei compensi individuali è effettuata dal Comitato consultivo per le remunerazioni, al quale è delegata tale autorità da una delibera del Consiglio di amministrazione.
Nel processo di determinazione dell'importo fisso del compenso per i nostri amministratori (esclusi gli amministratori che sono membri del comitato di controllo e di vigilanza) per l'esercizio in corso, il Comitato consultivo per la remunerazione si è riunito quattro volte a partire dal 29 maggio 2024 per scambiarsi opinioni in merito alla remunerazione degli amministratori. Il Comitato consultivo per la remunerazione è stato delegato al Comitato consultivo per la remunerazione con delibera del Consiglio di amministrazione, che ha quindi determinato gli importi dei compensi.

Questioni relative alle delibere degli azionisti in materia di remunerazione degli amministratori, ecc.

Amministratori (esclusi i membri del comitato di controllo e del comitato di vigilanza)

remunerazione fissa

Data della delibera: 28 maggio 2026 (64ª Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti)
Sintesi della delibera dell'assemblea degli azionisti: fino a 450milioni di yen all'anno (esclusi gli stipendi dei dipendenti).
Numero di amministratori al momento della delibera: 4

Retribuzione basata sulle prestazioni

Bonus per dirigenti

Data della delibera: 28 maggio 2026 (64ª Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti)
Sintesi della delibera dell'Assemblea degli azionisti: fino a 150 milioni di yen all'anno (esclusi gli amministratori indipendenti).
Numero di amministratori al momento della delibera: 4

Compensi basati su azioni

Data della delibera: 27 maggio 2016 (54ª Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti)
Sintesi della delibera dell'Assemblea degli azionisti: coprendo tre esercizi finanziari, l'importo totale non supererà i 100 milioni di yen (esclusi gli amministratori indipendenti).
Numero di amministratori al momento della delibera: 5

Amministratori che sono membri del Comitato di Controllo e Vigilanza

remunerazione fissa

Data della delibera: 23 maggio 2025 (63ª Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti)
Sintesi della delibera dell'assemblea degli azionisti: fino a 100 milioni di yen all'anno
Numero di amministratori al momento della delibera: 5