Corporate-Governance-Struktur

Vorstand

Der Verwaltungsrat ist das oberste Entscheidungsgremium für die Geschäftsführung. Er tagt monatlich, um über Managementrichtlinien, gesetzlich vorgeschriebene Angelegenheiten und andere wichtige Themen zu entscheiden sowie die Aufgabenerfüllung der Verwaltungsratsmitglieder zu überwachen. Zum Zeitpunkt der Einreichung besteht der Verwaltungsrat aus neun Mitgliedern: dem Präsidenten und Repräsentanten Toshiya Takeuchi als Vorsitzendem, den fünf Verwaltungsratsmitgliedern Akio Takeuchi, Hiroshi Yokoyama, Clay Eubanks und Minoru Kusama sowie den vier externen Verwaltungsratsmitgliedern Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori und Kunitake Ando.

Der Verwaltungsrat ernennt Geschäftsführer und leitende Angestellte, die für die Geschäftstätigkeit verantwortlich sind, und sorgt gegebenenfalls dafür, dass leitende Angestellte an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilnehmen, um sicherzustellen, dass Managemententscheidungen zuverlässig kommuniziert und die Geschäftstätigkeit zügig durchgeführt wird.

Der Verwaltungsrat erstellt mittelfristige und jährliche Managementpläne, auf deren Grundlage jeder Geschäftsbereich seinen eigenen Geschäftsplan entwickelt. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer verpflichtet, regelmäßig über den Fortschritt der jährlichen Pläne zu berichten.

Prüfungs- und Aufsichtsausschuss

Der Prüfungs- und Aufsichtsausschuss besteht aus vier externen und einem internen Direktor, von denen einer hauptberuflich dem Ausschuss angehört. Der Ausschuss tagt grundsätzlich einmal monatlich. Die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses nehmen auch an wichtigen Sitzungen wie den Sitzungen des Verwaltungsrats teil, um die Aufgabenerfüllung der Direktoren und die Funktionsweise des internen Kontrollsystems zu überprüfen. Zum Zeitpunkt der Einreichung besteht der Prüfungs- und Aufsichtsausschuss aus fünf Mitgliedern: Direktor Minoru Kusama, hauptberufliches Mitglied des Ausschusses, als Vorsitzender, und den vier externen Direktoren Michio Iwabuchi, Yuko Miyata, Eiko Ori und Kunitake Ando.

Nominierungsberatungsausschuss & Vergütungsberatungsausschuss

Der Nominierungsausschuss und der Vergütungsausschuss, beides freiwillige Beratungsgremien des Verwaltungsrats, beraten über Angelegenheiten wie die Ernennung, Abberufung und Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern, die ihnen vom Verwaltungsrat vorgelegt werden, und unterbreiten dem Verwaltungsrat ihre Empfehlungen. Der Verwaltungsrat berät und trifft auf Grundlage dieser Empfehlungen seine Entscheidungen. Zum Zeitpunkt der Einreichung werden der Nominierungsausschuss und der Vergütungsausschuss vom externen Verwaltungsratsmitglied Michio Iwabuchi geleitet und bestehen aus drei externen Verwaltungsratsmitgliedern –Yuko Miyata, Hideko Eiko Ori und Kunitake Ando– sowie dem Präsidenten und CEO Toshiya Takeuchi und dem Verwaltungsratsmitglied Minoru Kusama, insgesamt also sechs Mitgliedern.

Ausschuss zur Förderung der Nachhaltigkeit

Der Ausschuss zur Förderung der Nachhaltigkeit steht unter dem Vorsitz des Präsidenten und Repräsentanten und setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die aufgrund ihrer jeweiligen Verantwortlichkeiten als geeignet erachtet werden, darunter Direktoren und leitende Angestellte des Unternehmens sowie Chief Operating Officers von Tochtergesellschaften.

Wichtigste vom Vorstand besprochene Themen

Zusätzlich zu den gesetzlich festgelegten Angelegenheiten sind die vom Verwaltungsrat im Geschäftsjahr 2025 zu erörternden und zu berichtenden Angelegenheiten folgende:

Geschäftsstrategie

Geschäftsumsetzungsbericht basierend auf langfristiger Geschäftsstrategie, langfristiger Personalentwicklungspolitik im Management, mittelfristigem Managementplan und jährlichem Geschäftsplan.

Governance

Interne Prüfberichte, organisatorische Veränderungen, Überarbeitungen interner Vorschriften, Risikomanagement und Bewertungen der Effektivität des Verwaltungsrats

Nachhaltigkeitsbezogene Angelegenheiten

Umweltauflagen, Investitionen in Humankapital, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz.

Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Verlobung

Einzelheiten zum Dialog mit Aktionären und Investoren sowie Initiativen zur Erreichung eines Managements, das die Kapitalkosten und den Aktienkurs berücksichtigt

Unabhängigkeitskriterien

Auf Grundlage der von der Tokioter Börse festgelegten Unabhängigkeitskriterien hat das Unternehmen die folgenden Kriterien zur Beurteilung der Unabhängigkeit externer Direktoren definiert. Externe Direktoren (einschließlich Kandidaten für solche Positionen) gelten als ausreichend unabhängig, wenn sie keiner der folgenden Kategorien zugeordnet werden können.

Kriterien zur Bestimmung der Unabhängigkeit externer Direktoren

(i) Personen, die derzeit oder in den letzten 10 Jahren Direktoren (ausgenommen externe Direktoren), Abschlussprüfer (ausgenommen externe Abschlussprüfer), leitende Angestellte oder sonstige Mitarbeiter des Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaften waren.

b) Personen, die gegenwärtig oder in den letzten drei Jahren unter eine der folgenden Kategorien (1) bis (10) fallen.

(1) Jede Person, deren Hauptgeschäftspartner unser Unternehmen (*1) oder ein leitender Angestellter desselben ist.

(2) Unsere wichtigsten Geschäftspartner (*2) oder deren Führungskräfte

(3) Unsere Hauptkreditnehmer (*3) oder deren leitende Angestellte

(4) Berater, Buchhalter oder Rechtsanwälte, die zusätzlich zur Vergütung der Geschäftsleitung einen großen Geldbetrag (*4) oder andere Vermögenswerte von unserem Unternehmen erhalten.

(5) Personen, die bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angestellt waren, die als Rechnungsprüfer unseres Unternehmens fungiert.

(6) Führungskräfte unseres Hauptversicherers

(7) Unsere Hauptaktionäre (*5) oder deren leitende Angestellte

(8) Geschäftsführende Angestellte von Unternehmen, an denen unser Unternehmen eine bedeutende Beteiligung hält (*5)

(9) Personen, die große Spenden usw. (*6) von unserem Unternehmen oder deren Führungskräften erhalten

(10) Führungskräfte von Unternehmen, mit denen wir eine Entsendungsvereinbarung haben.

H. Der Ehepartner oder Verwandte bis zum zweiten Verwandtschaftsgrad einer Person, die gegenwärtig oder im vergangenen Jahr unter einen der nachstehenden Absätze (1) oder (2) fällt.

(1) Direktoren (ausgenommen externe Direktoren), Abschlussprüfer (ausgenommen externe Abschlussprüfer), leitende Angestellte oder sonstige Mitarbeiter des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften

(2) Wenn eine der unter 2(1) bis (10) genannten Personen eine wichtige Person ist (*7)

*1: Als Unternehmen, das unser Unternehmen als Hauptgeschäftspartner hat, gilt ein Unternehmen, dessen Transaktionsvolumen mit unserem Unternehmen in einem der letzten drei Geschäftsjahre 2 % seines Umsatzes überstieg.

*2: Zu unseren wichtigsten Geschäftspartnern zählen diejenigen, mit denen unsere Transaktionen in einem der letzten drei Geschäftsjahre jeweils mehr als 2 % unseres Umsatzes ausmachten.

*3: Als unsere Hauptkreditnehmer gelten diejenigen, von denen unser Unternehmen in einem der letzten drei Geschäftsjahre Kredite in Höhe von mehr als 2 % unseres Gesamtvermögens aufgenommen hat.

*4: Ein großer Geldbetrag ist ein Betrag, der in einem der letzten drei Geschäftsjahre 10 Millionen Yen überstiegen hat.

*5: Ein Hauptaktionär ist ein Aktionär, der 10 % oder mehr der Stimmrechte besitzt.

*6: Bei Großspenden usw. handelt es sich um Beträge, die in einem der letzten drei Geschäftsjahre 10 Millionen Yen überstiegen haben.

*7: Wichtige Personen sind Geschäftsführer, leitende Angestellte, Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter in höheren Managementpositionen auf Abteilungsleiterebene oder höher.

Ergebnisse der Analyse und Bewertung der Gesamteffektivität des Verwaltungsrats

Der Prüfungs- und Aufsichtsausschuss legt den Inhalt der Fragebögen zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Verwaltungsrats, zu den Tagesordnungspunkten, zum Rahmenwerk für den Verwaltungsrat und zum Stand der Verbesserungen auf Grundlage der vorangegangenen Evaluierung fest. Alle Verwaltungsratsmitglieder führen anschließend mithilfe der Fragebögen eine Selbsteinschätzung durch, und der Verwaltungsrat erstellt auf Basis der zusammengefassten Ergebnisse eine jährliche Analyse und Bewertung.

Zusammenfassung der Analyse- und Auswertungsergebnisse

• Umsetzungszeitraum: Januar 2026 bis April 2026
• Zusammenfassung der Evaluierungsergebnisse: Wir kamen zu dem Schluss, dass die Gesamteffektivität des Vorstands im Allgemeinen gewährleistet ist.
• Probleme aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr und ergriffene Maßnahmen

1. Diskussion der Managementstrategie aus langfristiger Perspektive
   Wir haben mit den Gesprächen über die Ziele begonnen, die wir in 10 Jahren erreichen wollen.
2. Weitere Stärkung der Aufsichtsfunktion des Verwaltungsrats
   Der Vorstand überwacht regelmäßig die Fortschritte bei der Umsetzung unseres mittelfristigen Managementplans, der bis Februar 2028 laufen soll.

• Wichtigste Themen für das laufende Geschäftsjahr

1. Diskussion der Managementstrategie aus langfristiger Perspektive
   Die Diskussionen über unsere Ziele für die nächsten zehn Jahre haben begonnen, doch es ist notwendig, ausreichend Zeit für diese Gespräche einzuplanen und sie zu beschleunigen. Daher werden wir einen Managementausschuss einrichten.
2. Stärkung der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme
   Wir werden unsere internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme im gesamten Konzern, einschließlich unserer Tochtergesellschaften, weiter verbessern.