コーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。 また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要事項を決定するとともにクレイ・ユーバンクス取締役の職務執行の監督を行っております。道男、宮田裕子、織英子、安藤国威の４名計9名で構成されています。
取締役会は、業務執行を決断し業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会に出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行っております。
取締役会は、中期経営計画、及び年度計画を策定し、各業務部門はそれをもとに事業計画を策定しております。また、定期的に業務執行取締役から、年度計画の進捗状況を報告させていただいております。
監査等委員会
監査等委員会は社外取締役４名と社内取締役１名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員である。 監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。 また監査等委員会は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。稔を代表取締役、社外取締役の岩渕道男、宮田裕子、織英子、安藤 国威の４名計５名で構成されております。
無意識問委員会・報酬対話委員会
取締役会の任意の対話機関である報酬対話委員会・報酬対話委員会の各委員会は、取締役会から対話質問を受けました 取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に回答を行います。 取締役会では、その応答をもとに検討し、決定します。英子、安藤国威の３名と、代表取締役社長の竹内敏也、および取締役の草間稔の６名で構成されております。
サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、委員は当社の取締役や執行役員、取締役の最高執行責任者などを担当し、職務に公正と認められるメンバーにより構成されています。
スキルマトリックス
| 社外 | 企業経営 ・経営戦略 | 研究開発 | 営業・ マーケティング | 製造・調達 ・品質管理 | 法務・ コンプライアンス | 注意・ 会計 | 国際性・ 海外経験 | サステナ 能力 | 人財戦略 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 竹内明雄 | 代表取締役会長 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 竹内敏也 | 代表取締役社長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 横山 浩 | 常務取締役 | ● | ● | ||||||||
| クレイ・ユーバンクス | 取締役 | ● | ● | ||||||||
| 草間稔 | 取締役常勤監査等委員 | ● | ● | ||||||||
| 岩渕道男 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | |||||||
| 宮田裕子 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 織英子 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | |||||||
| 安藤国威 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
*上記の一覧表は、特に活躍を期待する分野を示しており、対象者の全ての知見を表すものではありません。
取締役会等の出席状況
| 氏名 | 出席状況（2025年度） | ||
|---|---|---|---|
| 取締役会 | 思わず問委員会 | 報酬発言問委員会 | |
| 竹内明雄 | 15回/16回 （93.8％） | - | - |
| 竹内敏也 | 16回/16回 （100％） | 2回/2回 （100％） | 3回/3回 （100％） |
| 渡辺孝彦 | 16回/16回 （100％） | - | - |
| クレイ・ユーバンクス | 16回/16回 （100％） | - | - |
| 小林修 | 16回/16回 （100％） | - | - |
| 横山 浩 | 16回/16回 （100％） | - | - |
| 草間稔 | 16回/16回 （100％） | 2回/2回 （100％） | 3回/3回 （100％） |
| 岩渕道男 | 16回/16回 （100％） | 2回/2回 （100％） | 3回/3回 （100％） |
| 宮田裕子 | 16回/16回 （100％） | 2回/2回 （100％） | 3回/3回 （100％） |
| 織英子 | 16回/16回 （100％） | 2回/2回 （100％） | 3回/3回 （100％） |
| 安藤国威 | 13回/13回 （100％） | 2回/2回 （100％） | 3回/3回 （100％） |
注）社外取締役 安藤国威氏は2025年５月23日開催の63期定時株主総会において任命されたため、出席対象の取締役会の回数が他の取締役とは異なります。
取締役会の主な審議内容
2025年度における取締役会の審議・報告事項は、法令に安全とされた事項のほか、具体的には次のとおりです。
経営戦略
長期事業戦略、長期経営人材育成方針、中期経営計画及び年度事業計画に基づく業務執行報告、
ガバナンス
内部監査報告、組織変更、規程改定、リスク管理、取締役会の実効性評価
サステナビリティ関連
環境規制、人的資本への投資、労働安全衛生
エンゲージメント関連
株主・投資家との積極的な内容、資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応
独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準にも定める、社外取締役（その候補者を含む）が以下のいずれの項目に該当しないと判断される場合に、十分な独立性を有しているものと判断しております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の取締役の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者
現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）～（10）のいずれかに該当する者
（1）当社を主要な取引先とする者（*1）またはその業務執行者
（2）当社の主要な取引先（*2）またはその業務執行者
（3）当社の主要な借入先（*3）またはその業務執行者
（4）当社から役員報酬以外に報酬の報酬（*4）その他の財産を獲得しているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
（5）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者
（6）当社の主幹事証券の業務執行者
（7）当社の主要株主（*5）またはその業務執行者
（8）当社が主要株主（*5）である会社の業務執行者
（9）当社からの慎重の寄付等（*6）受領者またはその業務執行者
（10）当社との間で相互派遣している会社の業務執行者
現在または過去１年間のいずれかに、次の（1）または（2）に該当する人の兄弟または２親等内の親族
（1）当社および当社の取締役の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人
（2）上記2（1）～（10）のいずれかに該当する者が重要者（*7）である場合
*1：当社を主要な取引先とする者とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高2％を超える者をいう
*2：当社の主要な取引先とは、過去3事業年度のいずれかの年度に関して、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の2％を超える者をいう
※3：当社の主要な借入先とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の2％を超える者をいう
*4：報酬の報酬とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう
※5：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう
*6：決断の寄付等とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える金額をいう
*7：重要者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる人をいう
取締役会全体の有効性に関する分析・評価結果
監査等委員会において取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制、前回評価の改善状況に関するアンケートの内容を決定し、取締役全員がアンケートによる自己評価を実施し、そのアンケートの集計結果をもとに取締役会において分析・評価を毎年行っております。
分析・評価の結果の概要
- 実施時期 2026年1月から2026年4月まで
- 評価結果概要 取締役会全体の実効性はおおむね確保されていると評価しました。
- 問題度の問題と対応状況
- 長期的な視点での経営戦略の議論
10年後を目指すゴールの議論を開始しました。 - 取締役会の取締役機能のさらなる強化
2028年２月期までの中期経営計画の達成に向けて、その進捗状況を取締役会で定期的に務めております。
- 今年度の課題
- 長期的な視点での経営戦略の議論
10年後を目指すゴールの議論が開始されましたが、その議論の時間確保を行うとともに加速する必要があり、その対応として経営会議の設置を進めます。 - 内部統制とリスク管理体制の充実
子会社を含めたグループ全体の内部と危機管理体制の整備をさらに充実させます。