Vergütung der Direktoren

Grundsatzpolitik

Die Vergütung unserer Direktoren (ausgenommen externe Direktoren und Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind) besteht aus einem festen Grundgehalt, leistungsbezogenen Boni und einer aktienbasierten Vergütung. Ziel ist es, eine angemessene Vergütung für ihre Verantwortlichkeiten zu gewährleisten und sie zu motivieren, den Unternehmenswert mittel- bis langfristig durch die Erweiterung der Unternehmensgröße und der Gewinne zu steigern.

Externe Direktoren und Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind, sind von der operativen Geschäftsführung unabhängig und erhalten ausschließlich ein festes Grundgehalt. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Höhe der Vergütung der einzelnen Direktoren (mit Ausnahme derjenigen, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind) sowie die Berechnungsmethode festzulegen.

Um Objektivität und Transparenz bei der Festlegung der Vergütungshöhe bzw. -berechnungsmethode für die Aufsichtsratsmitglieder (ausgenommen Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsratsausschusses) zu gewährleisten, richtet unser Unternehmen einen freiwilligen Vergütungsbeirat ein. Dieser setzt sich aus allen vom Aufsichtsrat ernannten Aufsichtsratsmitgliedern sowie den Mitgliedern des Prüfungs- und Aufsichtsratsausschusses zusammen. Die Mehrheit der Mitglieder dieses Beirats besteht aus unabhängigen externen Aufsichtsratsmitgliedern. Der Vorsitzende wird von den unabhängigen externen Aufsichtsratsmitgliedern des Beirats in gemeinsamer Wahl bestimmt.

Richtlinie zur Festlegung der Höhe der Grundvergütung für jede Einzelperson

Die Grundvergütung für einzelne Direktoren (ausgenommen Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsrats sind) ist eine feste monatliche Vergütung, die unter umfassender Berücksichtigung ihrer Position, Aufgaben, Amtszeit, Unternehmensleistung, Mitarbeitergehaltsniveau usw. festgelegt wird. Die Höchsthöhe der Vergütung liegt innerhalb des von der Hauptversammlung der Aktionäre beschlossenen Vergütungsrahmens.

Richtlinien hinsichtlich des Inhalts, des Umfangs oder der Anzahl von Leistungsindikatoren im Zusammenhang mit leistungsbezogener Vergütung usw. sowie der Festlegung des Inhalts, des Umfangs oder der Anzahl von nicht-monetären Vergütungen usw. oder der Methode zu deren Berechnung.

(a) Boni für Führungskräfte

Die Boni für Führungskräfte sollen als Anreiz dienen, Gewinne zu erzielen und gleichzeitig das Geschäftsvolumen zu erhöhen, um die mittel- bis langfristige Performance zu verbessern. Die konkreten Beträge werden für jede Position unter Berücksichtigung des Verhältnisses von fixer und variabler Vergütung sowie von Statistiken zu Vergütungsniveaus börsennotierter Unternehmen festgelegt. Als Indikatoren für die Boni werden Eigenkapitalrendite (ROE) und EBITDA-Marge herangezogen, um der Unternehmenspolitik, hohe Profitabilität bei gleichzeitigem Wachstum anzustreben, Rechnung zu tragen. Die maximale Vergütungshöhe liegt innerhalb des von der Hauptversammlung beschlossenen Rahmens.
Die Boni der Führungskräfte sind an die absoluten Werte der konsolidierten Leistungskennzahlen Eigenkapitalrendite (ROE) und EBITDA-Marge für ein einzelnes Geschäftsjahr gekoppelt; Zielvorgaben werden nicht festgelegt. Im laufenden Geschäftsjahr betrug die Eigenkapitalrendite 16,0 % und die EBITDA-Marge 18,1 %.

b) Leistungsbezogene Aktienvergütung

Um den Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Wert unserer Unternehmensaktien zu verdeutlichen und ihr Bewusstsein für ihren Beitrag zur mittel- bis langfristigen Leistungssteigerung und Wertsteigerung des Unternehmens zu stärken, haben wir den sogenannten Board Incentive Plan (BIP) Trust (nachfolgend „BIP Trust“ genannt) eingeführt. Der BIP Trust stellt Vorstandsmitgliedern bei ihrem Ausscheiden Unternehmensaktien und einen Barbetrag in Höhe des Verkaufserlöses ihrer Unternehmensaktien entsprechend ihrer konsolidierten operativen Gewinnmarge und ihrer Position zur Verfügung. Die Vergütung im Rahmen des BIP Trust liegt je nach konsolidierter operativer Gewinnmarge zwischen 33 % und 150 %. Zusätzlich werden je nach Position des Vorstandsmitglieds Unterschiede vorgenommen, wobei der Vorstandsvorsitzende und CEO mit 1,00 angesetzt ist und die Vergütung zwischen 1,00 und 0,25 liegt. Als Indikator für die leistungsbezogene Aktienvergütung haben wir die konsolidierte operative Gewinnmarge festgelegt, die den Gewinn im Verhältnis zum Umsatz des Kerngeschäfts angibt. Diese Kennzahl eignet sich zur Bewertung der Managementeffizienz und wird daher als Indikator verwendet. Die maximale Entschädigungshöhe liegt innerhalb des Rahmens der auf der Hauptversammlung der Aktionäre beschlossenen Entschädigungsbeträge.
Die leistungsbezogene Aktienvergütung ist an die konsolidierte operative Gewinnmarge eines einzelnen Geschäftsjahres gekoppelt, ohne dass ein Zielwert festgelegt ist. Die konsolidierte operative Gewinnmarge des laufenden Geschäftsjahres betrug 16,7 %.
Im laufenden Geschäftsjahr beträgt das Verhältnis der fixen Vergütung zur leistungsbezogenen Aktienvergütung für Direktoren (ausgenommen externe Direktoren und Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind) etwa 7:1.
 

Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Festlegung der individuellen Grundvergütung von Geschäftsführern

Die individuelle Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (mit Ausnahme derjenigen, die dem Prüfungs- und Aufsichtsrat angehören) wird von einem Vergütungsausschuss festgelegt, der vom Aufsichtsrat per Beschluss eingesetzt wird, um Objektivität und Transparenz der Beratungen zu gewährleisten. Der Vergütungsausschuss ist befugt, die individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (mit Ausnahme derjenigen, die dem Prüfungs- und Aufsichtsrat angehören) gemäß der vom Aufsichtsrat beschlossenen Richtlinie und innerhalb der von der Hauptversammlung festgelegten Vergütungsspanne zu bestimmen.
Der Vergütungsausschuss wird von einem unabhängigen externen Direktor geleitet, und unabhängige externe Direktoren stellen die Mehrheit seiner Mitglieder. Diese unabhängigen externen Direktoren können die Leistung jedes einzelnen Direktors objektiv beurteilen. Darüber hinaus ist der Präsident und CEO, der ebenfalls Mitglied des Ausschusses ist, für die Überwachung der Unternehmensleistung und des Geschäftsumfelds sowie für das Verständnis der Leistung jedes einzelnen Direktors verantwortlich. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat die Festlegung der individuellen Vergütungshöhen an den Ausschuss delegiert, um Objektivität und Transparenz zu gewährleisten und eine faire und gründliche Beratung zu ermöglichen.
Das Gremium, das befugt ist, die Höhe der Vergütung usw. für die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sowie die Berechnungsmethode dieser Vergütung festzulegen, ist der Prüfungs- und Aufsichtsausschuss. Die Höhe der Vergütung wird im Einvernehmen zwischen den Mitgliedern des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses unter Berücksichtigung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten jedes Mitglieds innerhalb des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsrahmens festgelegt.

Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Festlegung der Einzelheiten der individuellen leistungsbezogenen Vergütung und der nicht-monetären Vergütung für Direktoren.

Der Verwaltungsrat wird auf Grundlage der oben dargelegten Entscheidungsgrundlage seine Geschäftsordnung hinsichtlich der Einzelheiten der Vorstandsvergütungen (ausgenommen externe Verwaltungsratsmitglieder und Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses) festlegen. Die Einzelheiten der individuellen Vorstandsvergütungen werden in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats bestimmt.

Gründe, warum der Verwaltungsrat festgestellt hat, dass die individuelle Vergütung und die sonstigen Leistungen der Direktoren für das laufende Geschäftsjahr mit den Richtlinien zur Festlegung der Vergütung und der sonstigen Leistungen übereinstimmen.

Die individuelle Vergütung und sonstige Leistungen für die Direktoren (mit Ausnahme der Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind) werden von einem Vergütungsausschuss beraten und beschlossen. Dieser setzt sich aus allen Direktoren zusammen, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind und unabhängig vom operativen Geschäft agieren, sowie dem Vorstandsvorsitzenden, der die Unternehmensleistung und das Geschäftsumfeld im Blick hat und über die Aufgabenerfüllung jedes Direktors informiert ist. Um die Objektivität und Transparenz des Verfahrens zu gewährleisten, hat der Verwaltungsrat festgestellt, dass die individuelle Vergütung und sonstige Leistungen mit der Entscheidungspolitik übereinstimmen.

Tätigkeiten des Vorstands und seiner Ausschüsse im Rahmen der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder usw.

Die Festlegung der individuellen Vergütungsbeträge erfolgt durch den Vergütungsausschuss, dem diese Befugnis durch einen Beschluss des Verwaltungsrats übertragen wurde.
Im Rahmen der Festlegung der fixen Vergütung unserer Direktoren (ausgenommen Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind) für das laufende Geschäftsjahr trat der Vergütungsausschuss ab dem 29. Mai 2024 viermal zusammen, um sich über die Vergütung der Direktoren auszutauschen. Der Vergütungsausschuss wurde durch einen Beschluss des Verwaltungsrats mit der Festlegung der individuellen Vergütungsbeträge beauftragt; die Vergütungsbeträge wurden anschließend festgelegt.

Angelegenheiten im Zusammenhang mit Aktionärsbeschlüssen über die Vergütung der Vorstandsmitglieder usw.

Direktoren (ausgenommen Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses)

feste Vergütung

Datum des Beschlusses: 28. Mai 2026 (64. ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre)
Zusammenfassung des Beschlusses der Hauptversammlung: Bis zu 450Millionen Yen pro Jahr (ohne Mitarbeitergehälter).
Anzahl der Direktoren zum Zeitpunkt des Beschlusses: 4

Leistungsbezogene Vergütung

Boni für Führungskräfte

Datum des Beschlusses: 28. Mai 2026 (64. ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre)
Zusammenfassung des Beschlusses der Hauptversammlung: Bis zu 150 Millionen Yen pro Jahr (ohne externe Direktoren).
Anzahl der Direktoren zum Zeitpunkt des Beschlusses: 4

Aktienbasierte Vergütung

Datum des Beschlusses: 27. Mai 2016 (54. ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre)
Zusammenfassung des Beschlusses der Hauptversammlung: Über drei Geschäftsjahre hinweg wird der Gesamtbetrag unter 100 Millionen Yen liegen (ohne externe Direktoren).
Anzahl der Direktoren zum Zeitpunkt des Beschlusses: 5

Direktoren, die Mitglieder des Prüfungs- und Aufsichtsausschusses sind

feste Vergütung

Datum des Beschlusses: 23. Mai 2025 (63. ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre)
Zusammenfassung des Beschlusses der Hauptversammlung: Bis zu 100 Millionen Yen pro Jahr
Anzahl der Direktoren zum Zeitpunkt des Beschlusses: 5